Розповідь ведеться від імені школяра Клима Джури. Живе він з бабусею, батьки — археологи, котрі поїхали розкопувати руїни єгипетської піраміди. Якось Клим бачить хулігана Сашка Смика — худорлявого розпатланого хлопчика на прізвисько «Кактус». Злякавшись хулігана, Клим тікає і провалюється в люк, де потрапляє до секретної лабораторії так званого ТТБ («Таємне Товариство Боягузів»). Виявляється, ТТБ давно знає хто він, і хоче випробувати винайдений засіб від страху на Климі.Клим опиняється на невідомій вулиці, яка приводить до старого будинку із залізною брамою, де перебуває жінка, яку Клим бачив востаннє у секретній лабораторії (вона весь час нагадувала когось Климу). В саду будинку він знайомиться з двома хлопцями Жуком і Зайцем, які чекають його на підготовці до вечірньої операції.Клим повинен стояти рівно о дев'ятій години вечора біля банку (він знає цей банк, бо там прибиральницею працює його бабуся) і грати жалісливу пісню про байбачка, яку будуть співати Жук і Заєць. Клим починає підозрювати, що Таємне Товариство Боягузів — банда грабіжників, які хочуть викрасти золоті зливки з банку, але все-таки прибуває на площу. Коли цей новий член Таємного Товариства Боягузів виконує своє завдання, до банку, на подив Клима, під'їжджає мотоцикл з двома постатями, які нагадували Климу його батьків, котрі зараз в Єгипті, у пустелі. Несподівано вчиняється вереск, бо пограбували чоловіка. Трійко друзів кидаються геть з місця злочину. Після нападу на банкіра, герої повертаються, Клим думає, що він — учасник пограбування.Герої потрапляють до банку. Жук відкриває прохід через стіну, який приводить до місця, де знаходяться дивні сині жаби. Жук і Заєць говорять, що насправді ці жабоподібні створіння — космічні прибульці, які захопили вже половину світу, а банк — головна їхня база, де вирощують мутантів-перевертнів і посилають на таємні завдання. Окупанти вміють проникати у людську свідомість і заражають людство найстрашнішим вірусом — вірусом страху, а Таємне Товариство Боягузів бореться з цим і шукає протиотруту. Клим вражений почутим, але задумується як побороти прибульців, якщо ТТБ — Таємне Товариство Боягузів? Він дізнається, що найперше вірус вражає хоробрих. А ті, хто звик боятися все життя, мають свої засоби подолання страху.
Наступного ранку Клим знов бачить Кактуса. Цього разу він перемагає, борючись з ним. По дорозі до школи, хлопець натрапляє на прибульця на будівельному майданчику. Але хлопця рятує муха, яка для синьомордих є снодійним, а Клим тікає.