Будущие музыканты «Арии» Виталий Дубинин и Владимир Холстинин познакомились во время учёбы в МЭИ, где создали любительскую рок-группу «Волшебные Сумерки». Дубинин поначалу был поющим басистом, потом на роль вокалиста был приглашён Артур Беркут. В 1982 году Дубинин покинул группу, чтобы закончить образование. Вскоре Беркут получил приглашение на место вокалиста в популярной арт-рок-группе «Автограф», и «Волшебные Сумерки» распались.
Холстинин вместе с бас-гитаристом Аликом Грановским стали участниками группы «Альфа», исполнявшей хард-рок. Группа просуществовала всего несколько лет. В период борьбы с самодеятельными коллективами в 1982—84, музыканты вынуждены были искать работу в официальных ВИА
С 1982—1983 года директор ВИА «Поющие сердца» Виктор Векштейн вынашивал идею новой группы, которая играла бы в более современном стиле. Не имея собственных чётких предпочтений относительно музыкальной стилистики будущей группы, Векштейн предпочёл приглашать в «Поющие сердца» молодых музыкантов, предоставляя им возможность свободного творческого поиска с опорой на технические возможности группы. Так в 1983 году в «Поющие сердца» был приглашён Виталий Дубинин, который, однако, покинул группу спустя несколько месяцев, чтобы учиться на вокалиста в Академии им. Гнесиных. Уже после его ухода, в 1985 году к ВИА «Поющие сердца» присоединились Грановский и Холстинин. Туда же из распавшегося ВИА «Лейся, песня» перешёл вокалист Валерий Кипелов.[7]
Играя в качестве аккомпанирующих музыкантов в «Поющих сердцах», Холстинин и Грановский параллельно создали сайд-проект: группу, которая должна была исполнять хеви-метал. Менеджером и художественным руководителем нового коллектива остался Векштейн. который предоставил музыкантам студию.
Название группы придумал Холстинин.