Розповідь ведеться від імені школяра Клима Джури. Живе він з бабусею, батьки — археологи, котрі поїхали розкопувати руїни єгипетської піраміди. Якось Клим бачить хулігана Сашка Смика — худорлявого розпатланого хлопчика на прізвисько «Кактус». Злякавшись хулігана, Клим тікає і провалюється в люк, де потрапляє до секретної лабораторії так званого ТТБ («Таємне Товариство Боягузів»). Виявляється, ТТБ давно знає хто він, і хоче випробувати винайдений засіб від страху на Климі.
Клим опиняється на невідомій вулиці, яка приводить до старого будинку із залізною брамою, де перебуває жінка, яку Клим бачив востаннє у секретній лабораторії (вона весь час нагадувала когось Климу). В саду будинку він знайомиться з двома хлопцями Жуком і Зайцем, які чекають його на підготовці до вечірньої операції.
Клим повинен стояти рівно о дев'ятій години вечора біля банку (він знає цей банк, бо там прибиральницею працює його бабуся) і грати жалісливу пісню про байбачка, яку будуть співати Жук і Заєць. Клим починає підозрювати, що Таємне Товариство Боягузів — банда грабіжників, які хочуть викрасти золоті зливки з банку, але все-таки прибуває на площу. Коли цей новий член Таємного Товариства Боягузів виконує своє завдання, до банку, на подив Клима, під'їжджає мотоцикл з двома постатями, які нагадували Климу його батьків, котрі зараз в Єгипті, у пустелі. Несподівано вчиняється вереск, бо пограбували чоловіка. Трійко друзів кидаються геть з місця злочину. Після нападу на банкіра, герої повертаються, Клим думає, що він — учасник пограбування.
Герої потрапляють до банку. Жук відкриває прохід через стіну, який приводить до місця, де знаходяться дивні сині жаби. Жук і Заєць говорять, що насправді ці жабоподібні створіння — космічні прибульці, які захопили вже половину світу, а банк — головна їхня база, де вирощують мутантів-перевертнів і посилають на таємні завдання. Окупанти вміють проникати у людську свідомість і заражають людство найстрашнішим вірусом — вірусом страху, а Таємне Товариство Боягузів бореться з цим і шукає протиотруту. Клим вражений почутим, але задумується як побороти прибульців, якщо ТТБ — Таємне Товариство Боягузів? Він дізнається, що найперше вірус вражає хоробрих. А ті, хто звик боятися все життя, мають свої засоби подолання страху.
Наступного ранку Клим знов бачить Кактуса. Цього разу він перемагає, борючись з ним. По дорозі до школи, хлопець натрапляє на прибульця на будівельному майданчику. Але хлопця рятує муха, яка для синьомордих є снодійним, а Клим тікає.
Хлопець ніяк не може зв'язатися з ТТБ та Жуком і Зайцем. Але на допомогу прилітає велетенський метелик із посланням. Клим поспішає до своєї квартири, де не виявляє бабусі. Проте лунає її голос, повідомляючи де знайти ключ від автомобіля, який допоможе в боротьбі із синьомордами. З першим кроком до автомобіля «Запорожця», по вулиці у бік Климового дому їде екскаватор, після чого Клим береться за кермо, і змігши керувати машиною, бачить, що екскаватором керує той самий «синьомордий». Автомобіль сам протистоїть недругу, перевертаючи екскаватор із прибульцем.
Механічний голос (той самий, що керував «Запорожцем» і зустрів Клима із ТТБ) говорить, що це ватажок окупантів, і розказує усі факти захоплення планети синіми жабами з космосу. В пустелю, де Климові батьки досліджують піраміду, рівно о третій годині ночі, прибуває десант хижаків. І ТТБ, і протиотруту від вірусу страху, яким заражено багато мешканців Землі, і «Запорожець» придумала пані Соломія, та її «синьоморді» вистежили й захопили.
Клим опиняється посеред сільської садиби бабусі. Прилітає жовтий метелик, який передав записку, із новими інструкціями: «Третій помідорний кущ ліворуч від паркану». Кущ від'їжджає, а потім відкривається металева порожнина, схожа на дитячу гірку. Хлопець з'їжджає вниз до схованки. На стіні висить сімейна фотографія із тією ж жінкою із секретної лабораторії ТТБ, яка весь час нагадувала когось хлопцеві. Він розуміє — це Климова бабуся, пані Соломія, тільки молода.
