Эта была знаменитая последняя атака штабных офицеров, при отступлении из Киева. Киевский военный рубеж был не плохо укреплён, сражались на нём не только солдаты, но и простые жители Киева, был создан укрепрайон. На Киев наступала военная группировка немцев "Юг", 6-й и 17-й полевых армий, 1 танковой группы, 37 дивизий, 5 танковых, четыре моторизованных. Им противостояли войска Киевского военного особого военного округа, преобразованные в первых день войны в Юго-Западный фронт. Им командовал М.П. Кирпанос, посмертно получивший звание героя СССР. Кирпонос был больше партийный деятель нежели военный. Он пулям не кланялся, всегда был на передовой. Но Кипроносу не хотелось докладывать в ставку Верховного главнокомандования, что силы ,Юго- Западного фронта истощены, заместитель Кирпаноса был опытный стратег Типиков, и он не единожды докладывал командующему фронтом Кирпаносу, что нужно отводить войска за Днепр. 24 июня 1941 года оборона войск Юго-западного фронта была прорвана на стыке 5-й и 6-й армий, разрыв образовался шириной 50 км. Фашистское командование направила в этот прорыв обороны 1-й танковую группу Клейста и 6- ю полевую армию.
Кирпонос решил нанести решительный удар. Но немцы перехитрили командование Юго- Западного фронта, не единожды пришлось отражать атаки немцев. с тяжёлыми боями войска Юго-Западного фронта отступали от города, 15 сентября немецкие группировки соединились около районе Лохницы 1941 года, в результате чего войска четырёх армий Юго- Западного фронта оказались в окружении.
Приходилось вести тяжелейшие бои в окружении. Пытаясь прорваться из окружение 20 сентября 1941 года произошла знаменитая " атака генералов" пытаясь прорваться из окружения штабные офицеры Юго-Западного фронта сняли с себя знаки отличия и пошли в атаку. В этой атаке погиб почти весь штабной состав Юго - западного фронта во главе с Кирпаносом.Погибли Сам Кирпанос, член военного совета Бурмистренко и и начальник штаба Фронта Тупиков, именно он предлагал в самое тяжелое время для Юго-Западного фронта отвести войска за Днепр. Только части войск Юго-Западного фронта удалось прорваться на восток. Тысячи солдат и офицеров погибли в окружении, многие попали в плен.
